Банкротство компании не закрывает вопрос по налоговым доначислениям: дальше идут субсидиарная ответственность директора по ст. 61.11 Закона о банкротстве и дело по ст. 199 УК РФ — уже лично к руководителю и бенефициару. Уменьшить личный долг можно, пополнив конкурсную массу: каждый рубль, возвращённый в неё, снимает рубль с директора. В этом кейсе мы через Верховный суд вернули в массу 34,8 млн рублей «гонорара успеха», уплаченного авансом за проигранный налоговый спор, и добились исключения из обвинения эпизода на 78 млн.
История основана на реальной практике. Названия компаний, имена и часть деталей изменены, чтобы не раскрывать данные клиентов.
В марте 2026 года в нашу переговорную зашёл мужчина лет пятидесяти с двумя картонными папками и ноутбуком. Сел, разложил бумаги и без предисловий положил перед нами распечатку платёжного поручения. Сумма — 41 200 000 рублей. Назначение платежа — «оплата юридических услуг по соглашению».
— Вот это я заплатил в 2024 году, — сказал он. — За то, чтобы меня защитили. Компании больше нет, управляющий требует 689 миллионов лично с меня. Через две недели вызывают в Следственный комитет. И теперь мне говорят, что эти сорок один миллион вернуть нельзя, потому что кассация так решила.
Мы попросили две недели на разбор документов. Управились за семнадцать дней: на выходе был реестр из 214 позиций, понимание, где всё начало разваливаться, и план на три фронта — банкротный, уголовный и «что делать со вторым живым бизнесом, который у клиента остался». В сентябре 2026 года Верховный суд поставил в первом из этих фронтов точку. Рассказываем историю целиком.
С чего началась выездная налоговая проверка на 689 млн?
Компания — назовём её ООО «Ринтек-Монтаж» — двенадцать лет занималась монтажом вентиляции, дымоудаления и слаботочных систем на объектах московских и подмосковных застройщиков. Обороты в хорошие годы — от 900 млн до 1,2 млрд рублей. В штате в пике — около 60 человек, плюс бригады на объектах.
Бизнес был живой и настоящий. Объекты стояли, акты КС-2 подписывались, генподрядчики платили. Проблема была не в том, что «Ринтек» ничего не делал. Проблема была в том, как он оформлял то, что делал.
Монтажники на объектах — классическая история отрасли. Бригады приезжают, работают вахтами, часть людей — граждане СНГ, часть — «свои» мастера, которые кочуют от объекта к объекту. Оформлять их в штат никто не хотел: то выйдет человек, то не выйдет, то запил, то ушёл к соседям за пять тысяч разницы. Поэтому в «Ринтеке» сложились две конструкции.
Первая: около 40 человек постоянного производственного персонала оформили как самозанятых и по договорам ГПХ. Они годами получали примерно одинаковые суммы 10-го и 25-го числа, подчинялись прорабу, работали на технике компании и имели пропуска на объекты, выписанные от «Ринтека».
Вторая: часть объёмов «закрывали» через субподрядчиков. Пять ООО, которые по документам выполняли монтаж на десятки миллионов, а по факту обеспечивали наличные на бригады и «оптимизацию» НДС. Директор об этом знал. Более того, схему придумал не он — «так посоветовал главный инженер, он с рынка, он сказал, что все так работают».
Проверяемый период — 2020–2022 годы. Решение о выездной проверке компания получила в марте 2023-го.
Какие ошибки привели к доначислениям и субсидиарке?
Ошибка первая: «мы сами ответим на требование налоговой, чего тут сложного»
Первые требования по ст. 93 и 93.1 НК РФ обрабатывала главный бухгалтер. Человек опытный и честный — и совершенно не понимавший, чем обернётся то, что она делает.
Инспекция запросила «документы и информацию по взаимоотношениям с контрагентами», и бухгалтер отдала всё: договоры, акты, деловую переписку, выгрузку из рабочей почты, внутренние сметы в Excel, переписку прораба с «субподрядчиками» в мессенджере, которую честно распечатала и заверила.
В этой переписке было буквально следующее: «Слушай, скинь мне, на какие суммы закрывать, я договор подготовлю». Дальше можно было не проверять.
Плюс во внутренних сметах фигурировали фамилии конкретных монтажников и объёмы, которые они выполнили, — по объектам, где по документам работал «субподрядчик». Это стало основой для вывода налоговой о том, что работы выполняли физические лица, а не ООО.
Ошибка вторая: допрос в налоговой без адвоката
С июля по октябрь 2023 года инспекция допросила по ст. 90 НК РФ 31 человека: монтажников, прорабов, кладовщика, двух бывших бухгалтеров и самого директора. Никто не пришёл с адвокатом. Никого к допросу не готовили.
Монтажники честно рассказали: «работаю в Ринтеке пятый год», «зарплату получаю на карту два раза в месяц», «прораб распределяет, кому куда ехать», «про такое ООО не слышал», «самозанятого оформила бухгалтерия, я приложение скачал, они сказали». Всё это подшили в акт.
Директор на допросе сказал фразу, которую мы потом читали в трёх документах подряд: «Кто подписывал документы со стороны субподрядчиков, я не помню, лично с руководителями не встречался, все контакты вёл главный инженер». Для инспекции это подарок: руководитель признал, что не проявлял должной осмотрительности и не контактировал с исполнителями. Для следствия потом — ещё лучше.
Ошибка третья: защита началась тогда, когда всё уже закончилось
Акт выездной проверки компания получила в феврале 2024 года. Цифры: 452 млн рублей доначислений по НДС, налогу на прибыль и страховым взносам, плюс 236,8 млн пеней и штрафа. Итого — почти 689 миллионов при чистых активах компании в районе 80 млн.
Возражения писал знакомый юрист «по общим вопросам». Двенадцать страниц о презумпции добросовестности и о том, что налоговый орган не доказал умысел. Ни одного расчёта, ни одного документа в приложении.
Главное, чего в возражениях не было: требования о налоговой реконструкции. По ст. 54.1 НК РФ, если работы реально выполнены, но руками других лиц, налогоплательщик может раскрыть реальных исполнителей и реальные затраты — и тогда из доначислений по прибыли уходит существенная часть. Это надо делать до решения инспекции, с документами, расчётами и раскрытием: кто, когда, за сколько.
«Ринтек» этого не сделал ни в возражениях, ни в апелляционной жалобе в УФНС. Просто отрицал всё.
Ошибка четвёртая: соглашение с гонораром успеха, оплаченное авансом
Решение по проверке вышло в апреле 2024 года. И вот тут напуганный директор пошёл искать «сильных московских юристов». Нашёл адвокатское бюро, которое посмотрело документы и сказало: «Дело тяжёлое, но мы такие выигрывали».
Соглашение выглядело так:
- фиксированная часть — 6,4 млн рублей за ведение дела в трёх инстанциях;
- «гонорар успеха» — 34,8 млн рублей, привязанный к результату спора;
- оплата — вся сумма сразу, двумя траншами в мае 2024 года.
Директор потом объяснял это просто: «Они сказали, что берут в работу только с полной предоплатой, у них очередь. У нас на счету ещё были деньги, я заплатил».
Он заплатил 41,2 млн рублей за дело, которое нужно было выигрывать двумя годами раньше, на стадии требований и допросов. И заплатил авансом гонорар за успех, которого ещё не было.
Ошибка пятая: логика «в суде разберёмся»
Осенью 2024 года первая инстанция удовлетворила требования частично — сняли часть эпизодов по взносам. Директор выдохнул. Апелляция решение устояла, а весной 2025 года кассация отменила судебные акты и отправила дело на новый круг. На новом круге в удовлетворении отказали полностью: к концу 2025 года спор был проигран окончательно.
К этому моменту компания уже не платила по счетам. Заявление о банкротстве подала ФНС, и весной 2025 года «Ринтек-Монтаж» признали банкротом, открыли конкурсное производство. Конкурсный управляющий увидел в выписке платёж на 41,2 млн в адрес адвокатского бюро, сделанный в пределах года до принятия заявления о банкротстве, и подал заявление об оспаривании сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве — неравноценное встречное исполнение.
Дальше началось то, ради чего клиент к нам и пришёл.
Что мы сделали, чтобы уменьшить субсидиарную ответственность директора?
Шаг 1. Разобрали материалы и объяснили клиенту, где он находится
Семнадцать дней, два наших специалиста: бывший сотрудник отдела выездных проверок УФНС и адвокат по экономическим составам. На выходе — таблица на 214 строк: каждый эпизод доначислений, каждое доказательство инспекции, каждый допрос, каждая ошибка в возражениях.
Первое, что мы сказали клиенту прямо: налоговый спор проигран окончательно, его не вернуть. Но у него три активных фронта, и на всех трёх ещё есть за что бороться:
- обособленный спор о 41,2 млн — возврат денег в конкурсную массу уменьшает размер возможной субсидиарной ответственности;
- заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве на 689 млн;
- материал доследственной проверки по ст. 199 УК РФ, по которому его уже вызвали в СК.
Клиент искренне не понимал, зачем ему судиться за деньги, которые уйдут кредиторам, а не ему. Пришлось объяснять арифметику: каждый рубль, вернувшийся в массу, — это минус рубль в его личном долге по субсидиарке. 34,8 млн — это 34,8 млн, которые ему не придётся отдавать из своего кармана. Плюс по уголовному делу: погашение требований бюджета из конкурсной массы уменьшает и сумму невозмещённого ущерба, а возмещение ущерба — единственный реальный путь к прекращению преследования по налоговому составу.
Шаг 2. Вошли в обособленный спор о гонораре
К моменту нашего вступления в дело картина была такая. В сентябре 2025 года первая инстанция управляющему отказала: суд счёл цену услуг рыночной, опираясь на внесудебное заключение специалиста, которое принесло само адвокатское бюро. В назначении судебной экспертизы суд отказал.
В декабре 2025 года апелляция это перевернула: признала внесудебное заключение противоречивым, назначила и положила в основу судебную экспертизу. Эксперт оценил рыночную стоимость фактически оказанных юридических услуг в 6,4 млн рублей — практически в размер фиксированной части соглашения. Остальные 34,8 млн суд квалифицировал как гонорар успеха, оснований для которого не возникло: спор в итоге проигран. Сделку признали недействительной в части, с бюро взыскали 34,8 млн в конкурсную массу.
А в феврале 2026 года окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе первое решение. Логика кассации была процессуальной: судебная экспертиза — недопустимое и недостоверное доказательство, потому что эксперт не был надлежащим образом предупреждён об уголовной ответственности, а в расчётах использовал устаревшие данные, из-за чего занизил оценку более чем на четверть.
Вот на этом моменте клиент и пришёл к нам. Управляющий готовил жалобу в Верховный суд, но был, мягко говоря, не уверен в перспективах.
Шаг 3. Подняли материалы экспертизы и нашли подписку
Мы сделали самую скучную вещь на свете: поехали знакомиться с материалами обособленного спора и физически перелистали том, в котором лежало экспертное заключение.
Подписка эксперта о предупреждении об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ в деле была. Оформлена отдельным листом, датирована днём получения экспертом определения о назначении экспертизы, подписана, подшита. Просто она оказалась не в приложении к заключению, а на несколько листов раньше — сразу за определением суда.
Второй аргумент округа, про «устаревшие данные», мы разбирали вместе с самим экспертом. Он показал источники: данные по рынку юридических услуг в Москве на период заключения соглашения, то есть на май 2024 года. Именно на дату сделки, а не на дату исследования, — так и должно быть при оценке равноценности встречного исполнения. Округ, по сути, упрекнул эксперта в том, что тот сделал ровно то, что от него требовалось.
Шаг 4. Помогли выстроить позицию для Верховного суда
Мы подготовили для управляющего развёрнутую правовую позицию и вступили в спор на стороне заявителя как контролирующее лицо — закон даёт такому лицу право участвовать в спорах, которые влияют на размер его собственной ответственности.
Структура позиции была простая:
- Процессуальный блок. Подписка в деле есть, том и лист указаны. Значит, единственное основание, по которому округ исключил экспертизу, не соответствует материалам дела.
- Методологический блок. Ни в постановлении округа, ни в возражениях бюро нет ни одного содержательного довода против методики эксперта: какие аналоги подобраны неверно, какой коэффициент применён не так, какая позиция расчёта завышена или занижена. Есть только общая фраза про «устаревшие данные».
- Фактический блок. Мы посчитали объём фактически проделанной работы: количество заседаний, процессуальных документов, судебных инстанций. Получилось сопоставимо с оценкой эксперта: за те же 6,4 млн на рынке можно было получить ведение дела в трёх инстанциях сильной командой.
- Блок про гонорар успеха. Гонорар успеха — это плата за результат. Результата не наступило: спор проигран полностью. Более того, деньги ушли авансом, в момент, когда компания уже знала о доначислении 689 млн и заведомо не могла рассчитаться с бюджетом.
Шаг 5. Параллельно — защита по ст. 199 УК РФ
Пока шла кассация, наш адвокат семь раз выезжал с клиентом на следственные действия: сначала опросы в рамках доследственной проверки, потом допросы уже по возбуждённому делу по ч. 2 ст. 199 УК РФ.
Первое, что мы сделали, — переписали устную позицию клиента. До нас он собирался идти и «всё честно рассказать, как есть, я же не вор». В его понимании «как есть» звучало так: «Да, я знал, что субподрядчики — это обналичка, но людям надо было платить». Это признание умысла сразу по двум эпизодам.
Реальная позиция, которую мы выстроили и подтвердили документами: работы на объектах выполнены в полном объёме, генподрядчики их приняли, деньги ушли на оплату труда реальных монтажников, а не в карман руководителю. По эпизоду со страховыми взносами — это спор о квалификации отношений (ГПХ или трудовые), а не сокрытие налоговой базы: выплаты проходили официально, по банку, с НДФЛ, ничего не пряталось.
По итогам работы следствие исключило из объёма обвинения эпизод по страховым взносам — 78 млн рублей. Дело по остальным эпизодам продолжается, клиент на подписке о невыезде, идут переговоры о частичном возмещении ущерба.
Шаг 6. Провели налоговый аудит второго бизнеса
У клиента оставалось второе действующее юрлицо — небольшая компания по обслуживанию инженерных систем, обороты около 180 млн в год. Работала она примерно по тем же лекалам, что и «Ринтек» в 2020-м. То есть следующая выездная была вопросом времени.
Мы провели налоговый аудит за три года. Нашли рисков примерно на 24 млн рублей: два сомнительных поставщика, 11 «самозанятых» с признаками трудовых отношений, безобразно оформленный документооборот по давальческим материалам. За пять месяцев всё переупаковали: людей перевели в штат, договоры переписали, по двум контрагентам подали уточнённые декларации и доплатили 3,1 млн — пока это стоило 3,1 млн, а не тридцать.
Чем закончилось дело и сколько денег вернулось в конкурсную массу?
В сентябре 2026 года Верховный суд отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление апелляции.
Логика ВС по экспертизе такая. Предупреждение эксперта об ответственности по ст. 307 УК РФ — не формальность: подписка в материалах дела подтверждает, что эксперт предупреждён, и с этого момента работает презумпция достоверности его выводов. Нет подписки — доказательство недопустимо. А раз подписка была, а содержательных претензий к методике никто не предъявил, у окружного суда не было оснований выбрасывать экспертизу и переоценивать выводы апелляции.
Итог по цифрам:
| Доначислено по выездной проверке | 452 млн ₽ + 236,8 млн ₽ пеней и штрафа |
| Уплачено адвокатскому бюро в 2024 году | 41,2 млн ₽ (авансом, полностью) |
| Признано рыночной стоимостью услуг | 6,4 млн ₽ |
| Возвращено в конкурсную массу | 34,8 млн ₽ |
| Исключено из объёма обвинения по ст. 199 УК | 78 млн ₽ (эпизод по взносам) |
| Закрыто рисков во втором юрлице | около 24 млн ₽ (ценой доплаты 3,1 млн) |
| Наш гонорар за семь месяцев работы | около 3,2 млн ₽, включая аудит и выезды адвоката |
Заявленный размер субсидиарной ответственности уменьшился на сумму пополнения массы. Спор по субсидиарке продолжается, и мы в нём работаем — часть эпизодов уже отбили.
Клиент сформулировал итог сам, на встрече в октябре: «Я заплатил сорок один миллион за то, чтобы проиграть, и три миллиона за то, чтобы это хотя бы частично разгрести. Если бы я потратил триста тысяч в 2021 году, ничего бы этого не было».
Какие выводы: как защититься от доначислений и личной ответственности?
1. Налоговый спор выигрывается до суда, а не в суде
К моменту, когда дело попадает в арбитраж, доказательственная база сформирована. Она собрана из ваших же документов, которые бухгалтер отдала по требованию, и из показаний ваших же сотрудников, которых никто не готовил. Суд не будет её пересобирать, он оценит то, что есть. Точка реального влияния — стадия требований по ст. 93 и 93.1, допросов по ст. 90, возражений на акт и рассмотрения материалов по ст. 101 НК РФ. Дальше — всё.
2. Реконструкцию по ст. 54.1 НК РФ надо заявлять вовремя и с расчётами
Если работы реально выполнены, но не теми, кто указан в документах, у вас есть шанс снять значительную часть доначислений по прибыли, раскрыв реальных исполнителей и реальные затраты. Но это надо делать с цифрами, ведомостями и первичкой, до вынесения решения инспекции. «Мы всё отрицаем» — не позиция, а способ гарантированно получить полную сумму.
3. Гонорар успеха не платят авансом
Гонорар успеха — плата за результат. Если результата нет, платить не за что. Если вы заплатили вперёд, а компания в течение года ушла в банкротство, платёж попадает в период подозрительности и оспаривается по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как неравноценное встречное исполнение. Мы в «Проверен Групп» принципиально не берём успех авансом.
4. В спорах об экспертизе половина победы — в процедуре
Когда оппоненту нечего сказать по существу заключения, он атакует форму: подписку, квалификацию эксперта, источники данных, дату исследования. И иногда выигрывает — округ в этом деле решил именно так. Поэтому проверять комплектность материалов экспертизы, наличие подписки и корректность даты оценки нужно самому, руками, перелистывая том. Мы нашли подписку, которая всё решила, просто потому что поехали и посмотрели.
5. Банкротство компании — не конец истории, а середина
Собственники часто выдыхают, когда вводят конкурсное производство: «ну всё, компании нет, взять нечего». Нет. Дальше идут субсидиарная ответственность по ст. 61.11 Закона о банкротстве и уголовное дело по ст. 199 УК РФ, и обе линии направлены уже лично на директора и бенефициара — на их квартиры, машины и будущие доходы. Защищаться надо ровно с той же интенсивностью, что и на проверке.
Если у вас похожая ситуация
Признаки того, что пора звать не «знакомого юриста», а профильную команду: вы получили акт выездной проверки на сумму, сопоставимую с активами компании; ваших сотрудников вызывают на допросы по ст. 90 НК РФ; конкурсный управляющий подал заявление о привлечении вас к субсидиарной ответственности; вам пришла повестка в СК или ОБЭП по налоговому составу.
В каждом из этих сценариев есть окно, когда ещё можно изменить исход, и оно почти всегда короче, чем кажется. Разбор ситуации мы начинаем с чтения документов, а не с обещаний: смотрим, что уже есть у проверяющих, что можно снять, а что придётся закрывать деньгами.
Если речь о защите директора или бенефициара — по ст. 199 УК РФ и по субсидиарной ответственности — приходите с документами сюда: защита по налоговым и экономическим уголовным делам, субсидиарная ответственность. Посмотрим материалы и честно скажем, где у вас позиция, а где уже нет.
Частые вопросы
Можно ли уменьшить субсидиарную ответственность директора после банкротства компании?
Да. Размер ответственности контролирующего лица по ст. 61.11 Закона о банкротстве считается от непогашенных требований кредиторов. Поэтому каждое пополнение конкурсной массы — например, возврат необоснованно выплаченных денег по оспоренной сделке — прямо уменьшает личный долг директора. В этом кейсе возврат 34,8 млн снизил заявленную субсидиарку на ту же сумму.
Как привлечение директора к субсидиарной ответственности связано со ст. 199 УК РФ?
Это две параллельные линии по одним и тем же фактам: материалы выездной налоговой проверки и показания свидетелей используются и в банкротном споре, и в уголовном деле. Поэтому позицию надо выстраивать сразу для обоих процессов: то, что сказано на допросе в налоговой, через год читает следователь.
Зачем нужен адвокат на допрос в налоговой, если бояться нечего?
Допрос по ст. 90 НК РФ — это формирование доказательств. В нашем кейсе 31 допрос сотрудников и одна фраза директора («лично с руководителями субподрядчиков не встречался») стали основой вывода о непроявлении должной осмотрительности и об умысле. Адвокат готовит свидетеля, следит за формулировками в протоколе и фиксирует замечания. Выезд налогового адвоката на допрос в ИФНС, СК или ОБЭП у нас стоит 60–75 тыс. ₽.
Можно ли заплатить юристам «гонорар успеха» вперёд?
Крайне рискованно. Если результата нет, встречного исполнения по этой части фактически не было, и при банкротстве компании платёж оспаривается по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как неравноценный. Именно так и вышло: из 41,2 млн рыночной ценой услуг признали 6,4 млн, остальное вернули в массу.
Что даёт налоговый аудит, если выездная проверка ещё не началась?
Он показывает, за что придут: сомнительных поставщиков, «самозанятых» с признаками трудовых отношений, дырявый документооборот. Риски закрываются добровольной доплатой и переоформлением договоров — как правило, в разы дешевле доначислений с пенями и штрафом. Во втором юрлице клиента аудит за 3 года выявил риски на 24 млн, а закрытие обошлось в 3,1 млн.