Акт выездной проверки на 45,5 млн: как в решении осталось 8 млн

Акт выездной налоговой проверки — ещё не окончательная сумма. Между актом и решением по статье 101 НК РФ есть время на возражения, и именно здесь цифра меняется сильнее всего. В этом кейсе инспекция сняла вычеты и расходы по трём поставщикам и посчитала в акте 45,5 млн рублей, а в решении осталось 8 млн. Сработали три вещи: доказанный путь товара «поставка — склад — производство — покупатель», налоговая реконструкция по реальному исполнителю и снятие умысла, из-за которого штраф считали по 40 процентов.

История основана на реальной практике. Суммы округлены, отрасль и часть деталей изменены, названия компаний и имена не раскрываем.

В январе 2025 года к нам в «Проверен Групп» приехал директор производственной компании: 40 человек, промышленное оборудование и запчасти к нему. Привёз уведомление о вызове в инспекцию «для дачи пояснений», датированное ноябрём. То есть на комиссию он уже сходил. Сам, без юриста.

Пересказал так: «Показали на экране схему, три моих поставщика обведены красным. Сказали: уточнитесь на 12 миллионов — и выездной не будет. Бухгалтер считает, что это формальность, надо просто написать пояснения. Я решил всё-таки спросить у кого-то со стороны».

Мы взяли документы и за три дня посчитали, во что это может вылиться. Получилось 45,5 миллиона — и уголовный порог, который такая сумма перекрывает с запасом. Дальше — как всё было.

Почему инспекция вызвала директора на комиссию и предложила уточниться?

Компания собирает и поставляет оборудование, часть комплектующих закупает в России. 2022–2024 годы были для неё периодом роста: заказов много, снабжение работало в режиме «нужно вчера».

Три поставщика комплектующих появились в этом режиме. Их нашёл менеджер по закупкам: цена ниже рынка, отсрочка две недели, привозят сами, без предоплаты. За три года через них прошло 84 млн рублей с НДС — по годам 32, 40 и 12 млн. Это около 11 процентов всех закупок компании.

К концу 2024 года картина у инспекции сложилась сама. По цепочкам НДС в этих поставках висели разрывы: налог, заявленный клиентом к вычету, дальше никто не платил. Двух поставщиков к тому моменту уже исключили из ЕГРЮЛ. У третьего — один сотрудник в отчётности, адрес массовой регистрации, а деньги со счёта уходили на индивидуальных предпринимателей и обналичивались.

Отсюда и вызов в налоговую на комиссию, и предложение «уточниться по-хорошему». Важная деталь: 12 миллионов — это был только НДС и только за два года из трёх. Ни налога на прибыль, ни пеней, ни штрафа в этой цифре не было.

Какие ошибки привели к выездной налоговой проверке?

Поставщиков не проверяли. Вся проверка контрагента сводилась к выписке из ЕГРЮЛ, которую однажды кто-то распечатал. Ни коммерческих предложений, ни переписки, ни телефонов менеджеров, ни объяснения, почему цена ниже рынка. Сам закупщик к 2025 году уволился.

Документы оформляли на бегу. Рамочные договоры без спецификаций, транспортных документов нет — «поставщик привозил сам», приёмку на складе кладовщик отмечал в тетрадке. Товар был реальный, но доказать это в 2025 году оказалось сложнее, чем в 2022-м.

Директор пошёл на комиссию один. И честно сказал: «Поставщиков не помню, закупками занимался менеджер, он уволился». Эту фразу через полгода дословно воспроизвели в протоколе допроса по статье 90 НК РФ и использовали как аргумент в пользу умысла: руководитель не контролировал выбор контрагентов и не может пояснить обстоятельства сделок.

Потеряли два месяца. Между комиссией и обращением к нам прошло почти десять недель, которые можно было потратить на сбор доказательств, пока люди ещё работали в компании и помнили детали.

Как строится сопровождение выездной проверки: что сделали мы

Шаг 1. Как посчитать реальный риск по вызову в налоговую

Первые три дня — не возражения, а расчёт. Если инспекция снимает вычеты и расходы по трём поставщикам, получается: НДС 14 млн, налог на прибыль 14 млн, пени около 6,3 млн и штраф 40 процентов по пункту 3 статьи 122 НК РФ — 11,2 млн. Итого 45,5 млн.

Отдельная строка в заключении — уголовный риск. Крупный размер по статье 199 УК РФ — это неуплата свыше 18,75 млн рублей за три года. Здесь одних налогов набегало 28 млн, то есть порог перекрыт полуторакратно, и после вступления решения в силу неоплаченная недоимка ушла бы в следственные органы.

Поэтому «уточниться на 12 миллионов» было плохим вариантом вдвойне: добровольная доплата по одному эпизоду означала бы признание схемы, а остальные эпизоды инспекция всё равно нашла бы — она их уже видела.

Шаг 2. Налоговый аудит за три года: где реальность поставки подтверждается

Дальше мы разложили спорные 84 млн по каждой поставке: дата, номенклатура, машина, кто принимал, куда ушёл товар. Картина разделилась.

По двум поставщикам (51 млн с НДС) реальность подтверждалась: пропуска на территорию и журнал въезда транспорта, сертификаты на комплектующие, спецификации изделий, куда эти комплектующие вошли, акты списания в производство и продажа готовой продукции, в том числе на экспорт. Товар был, он физически проехал через склад и стал деталью в изделии, которое уехало покупателю.

По третьему поставщику (33 млн с НДС) реальность не подтверждалась. Тот же товар отгружался напрямую заводом-производителем, а посредник добавлял к цене около 10 процентов. Спорить здесь было бессмысленно — и мы сразу сказали клиенту, что по этому эпизоду идём не в отрицание, а в налоговую реконструкцию.

Шаг 3. Как подготовить сотрудников к допросу в налоговой

Инспекция вызвала девять человек: кладовщика, водителя погрузчика, двух мастеров участка, главбуха, действующего снабженца и бывших работников. На четырёх допросах присутствовал наш адвокат.

Подготовка сводилась к простому: вспомнить фактуру по своему участку и не додумывать то, чего не знаешь. Формулировка «наверное, было так» в протоколе превращается в доказательство против компании. В итоге ни «номинальности», ни «указаний сверху» протоколы инспекции не дали.

Шаг 4. Что делать с требованиями о предоставлении документов

Проверку назначили в апреле 2025 года — за 2022, 2023 и 2024 годы. За время проверки пришло 14 требований по статьям 93 и 93.1 НК РФ, отдали около 1 900 листов. Вели реестр: что запросили, когда, что сдали, по какой описи. По двум требованиям, где предметом были «все документы по всем контрагентам за три года», попросили конкретизировать предмет — объём сократился втрое.

Шаг 5. Какие возражения на акт выездной проверки сработали

Акт пришёл в ноябре 2025 года ровно на ту сумму, которую мы посчитали в январе, — 45,5 млн. Возражения заняли 30 страниц и три тома приложений, линий защиты было три.

• Реальность по двум поставщикам. Не рассуждения о добросовестности, а связка «поступление — склад — производство — готовое изделие — покупатель» по каждой партии.
• Реконструкция по третьему. Подход к применению статьи 54.1 НК РФ ФНС изложила в письме от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@: если реальный исполнитель установлен, расходы учитываются по его цене. Мы назвали завод-производитель и приложили его отгрузочные документы.
• Умысла нет. Инспекция вменяла 40 процентов, опираясь в основном на то, что директор «не помнит» поставщиков. Забывчивость — не доказательство сговора, а отсутствие досье на контрагента — не умысел на неуплату налога.

Шаг 6. Допмероприятия, рассмотрение материалов и смягчающие обстоятельства

Инспекция провела дополнительные мероприятия: запросила завод-производитель, тот подтвердил отгрузки и цены. На рассмотрении материалов по статье 101 НК РФ мы заявили смягчающие обстоятельства по статьям 112 и 114 НК РФ: к ответственности компания привлекается впервые, задолженности нет, документы представлены в полном объёме, производство и 40 рабочих мест сохраняются. Штраф снизили вдвое — по пункту 3 статьи 114 НК РФ это право инспекции, но пользуются им только когда об этом просят и подкрепляют документами.

Что в итоге: акт на 45,5 млн и решение выездной проверки на 8 млн

Решение вынесли в феврале 2026 года: НДС — 5,5 млн (эпизод посредника), налог на прибыль — 0,5 млн (сняли только наценку посредника, остальные расходы приняли по цене завода), пени — 1,4 млн, штраф — 0,6 млн. Итого 8,0 млн. В апелляцию в УФНС не пошли: спорить дальше было дороже, чем заплатить.

Разница с актом — 37,5 млн рублей, это 82 процента первоначальных доначислений. Не менее важно другое: 6 млн налогов — ниже порога крупного размера по статье 199 УК РФ, и после уплаты уголовной перспективы у истории не осталось.

Что это стоило клиенту: разбор вызова с письменным заключением и расчётом риска — 50 000 рублей; налоговый аудит за три года — 300 000; дальше сопровождение проверки, допросов, возражений и рассмотрения. Весь проект уложился примерно в 1,1 млн рублей.

Какие выводы: как снизить доначисления по выездной проверке

1. На комиссии называют не цену вопроса, а размер аванса. 12 млн против 45,5 млн — разница не в переговорной позиции, а в том, что в «доброй» цифре нет ни налога на прибыль, ни пеней, ни штрафа. Прежде чем соглашаться уточниться, посчитайте всю сумму до конца.

2. Реальность доказывается складом и производством, а не добросовестностью. Сработали пропуска, журнал въезда, спецификации изделий и акты списания в производство — то есть путь товара. Рассуждения о том, что компания «проявила должную осмотрительность», не спасают сами по себе.

3. Реконструкция работает, если вы называете реального поставщика. По эпизоду с посредником мы не отрицали очевидное, а показали завод и его цены. Это сняло почти весь налог на прибыль по эпизоду. Позиция «мы вообще ни при чём» здесь дала бы 100 процентов доначислений.

4. Умысел чаще всего достают из слов сотрудников. Одной фразы директора на комиссии хватило, чтобы обосновать штраф 40 процентов вместо 20. Разница по этому делу — 5,6 млн рублей.

5. Сегодня такой эпизод стоит дороже. С 2025 года ставка налога на прибыль — 25 процентов, и те же снятые расходы дают уже не 20, а 25 процентов доначислений. Порог крупного размера по статье 199 УК РФ (18,75 млн за три года) достигается быстрее, чем кажется владельцу среднего производства.

6. Досье на контрагента собирают до сделки. В 2022 году на это ушло бы полчаса на каждого поставщика. В 2025-м мы восстанавливали обстоятельства сделок по журналам охраны и памяти кладовщика.

Если у вас похожая ситуация

Насторожитесь, если хотя бы один пункт про вас: пришло уведомление о вызове «для дачи пояснений» и на встрече показывают схему с вашими поставщиками; инспекция предлагает добровольно уточнить декларации; по вашим поставщикам есть разрывы по НДС или они уже исключены из ЕГРЮЛ; сотрудников начали вызывать на допросы; закупщик, который вёл спорных контрагентов, уже не работает в компании.

В этой точке важна арифметика, а не эмоции: какая сумма реально может попасть в доначисления вместе с пенями и штрафом, где вы способны подтвердить реальность поставки, а где разумнее идти на реконструкцию, и какие доказательства нужно собрать пока люди и документы под рукой. После акта пространство для манёвра сужается, после решения — тем более.

Если на руках требование, запрос или вызов и непонятно, чем это грозит, начните с разбора документа: мы изучаем бумагу и вашу ситуацию за 2–3 дня, даём PDF-заключение с расчётом риска и готовый вариант ответа — разбор требования или вызова из ФНС и МВД. Дальше решите сами, нужна защита целиком или достаточно понимать, куда вы наступили.

Частые вопросы

Можно ли уменьшить сумму по акту выездной налоговой проверки?

Да. Акт — это позиция инспекции, а не окончательный расчёт. До вынесения решения материалы рассматриваются по статье 101 НК РФ, и на этом этапе подаются письменные возражения с документами. В нашем кейсе из 45,5 млн в решении осталось 8 млн: часть эпизодов сняли по реальности поставки, часть пересчитали по цене реального производителя, штраф снизили с 40 до 20 процентов и дополнительно вдвое по смягчающим обстоятельствам.

Какой период охватывает выездная проверка и сколько она идёт?

В этом деле проверку назначили в апреле 2025 года за 2022, 2023 и 2024 годы, акт выездной проверки вручили в ноябре 2025-го, решение вынесли в феврале 2026-го — почти год с момента назначения. За это время пришло 14 требований по статьям 93 и 93.1 НК РФ и было вызвано девять свидетелей.

Что такое налоговая реконструкция по статье 54.1 НК РФ?

Это пересчёт налогов по параметрам реальной сделки, когда фактический исполнитель установлен. Подход ФНС изложила в письме от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@: если известен настоящий поставщик, расходы учитываются по его цене, а снимается только наценка технического звена. В кейсе это оставило по спорному эпизоду 0,5 млн налога на прибыль вместо нескольких миллионов.

Нужен ли адвокат на допрос в налоговой при выездной проверке?

Допрос по статье 90 НК РФ — это протокол, который потом цитируют в акте. Неосторожная фраза «наверное, было так» или «поставщиков не помню» превращается в доказательство умысла и штрафа 40 процентов. Мы присутствовали на четырёх допросах из девяти и заранее разбирали с людьми фактуру по их участку — ни «номинальности», ни «указаний сверху» протоколы не дали.

Когда доначисления по проверке грозят статьёй 199 УК РФ?

Крупный размер по статье 199 УК РФ — неуплата свыше 18,75 млн рублей за три года, и считаются именно налоги, без пеней и штрафа. В акте было 28 млн налогов, то есть порог перекрывался полуторакратно; в решении осталось 6 млн — ниже порога, и после уплаты уголовной перспективы у дела не осталось.