Если по итогам выездной налоговой проверки вам вручили акт с многомиллионным доначислением по УСН, спорить нужно не со всем актом сразу, а с конкретными цифрами в расчёте инспекции и с квалификацией нарушения. В этом кейсе «Проверен Групп» из акта на 12,1 млн рублей ушло почти 6 млн: мы нашли двойной учёт платежей, непринятые возвраты покупателям и технические переводы, вытащили реальный агентский блок и сняли штраф по умыслу с 40% до 20% с последующим снижением вдвое. Итог — 6 181 855 рублей с рассрочкой на 12 месяцев, без ареста счетов и без передачи материалов в следственные органы.
История основана на реальной практике. Названия компаний, имена и часть деталей изменены, чтобы не раскрывать данные клиентов.
В марте 2026 года к нам в офис приехал мужчина лет сорока с рюкзаком и папкой на кольцах. Из папки торчали закладки — розовые, жёлтые, синие. Он сел, положил папку на стол, открыл на розовой закладке и сказал: «Вот акт. Двенадцать миллионов. У меня на счетах сейчас полтора. Мне кажется, они что-то перепутали».
Артём Сергеевич, ИП с 2019 года, упрощёнка «доходы», 6%. Он держал онлайн-площадку: сайт, где можно купить мастер-класс или короткий курс — столярка, кофе, керамика, ремонт мотоциклов. Эксперты вели, площадка продавала. Деньги от покупателей шли через три платёжных сервиса — два агрегатора и небанковскую кредитную организацию. Каждый удерживал свою комиссию, а остаток раз в два-три дня перечислял на расчётный счёт.
И вот тут — главное. Все эти годы Артём Сергеевич платил налог с того, что доходило до расчётного счёта. И даже не со всего: часть денег он считал «чужими», потому что отдавал их экспертам. В декларациях у него получалось 40–50 млн в год. А инспекция, собрав данные у трёх агрегаторов, насчитала совсем другие цифры и выкатила занижение налоговой базы на 123 340 989 рублей за проверенный период. Налог, пени, штраф по умыслу — в акте выездной проверки стояло около 12,1 млн рублей.
Как ответ на требование налоговой запустил выездную проверку?
Первый звоночек был летом 2025-го, и Артём Сергеевич его не услышал. В июне пришло требование о представлении пояснений в рамках камеральной проверки декларации по УСН за 2024 год (ст. 88 НК РФ). Формулировка стандартная: «установлено расхождение между суммой дохода, отражённой в декларации, и данными, имеющимися у налогового органа». Инспекция уже тогда держала в руках ответ одного из агрегаторов на запрос по ст. 93.1 НК РФ — там были обороты, которые с декларацией не били даже близко.
Пояснения он написал сам. За пятнадцать минут, вечером, с телефона. Текст был примерно такой: «Я являюсь агентом, моим доходом является только агентское вознаграждение, остальные денежные средства принадлежат экспертам и перечисляются им в полном объёме». Отправил и забыл.
Это письмо потом цитировали в акте четыре раза. Он собственноручно, до всякой проверки, зафиксировал позицию, которую невозможно было подтвердить документами. Дальше события пошли быстро.
- Август 2025. Запросы по ст. 93.1 НК РФ ушли всем трём платёжным сервисам и в банки. Агрегаторы — организации законопослушные, отвечают в срок и в формате Excel: дата, сумма платежа покупателя, удержанная комиссия, сумма к перечислению, номер заказа.
- Октябрь 2025. Назначена выездная проверка за 2022–2024 годы. Решение он получил по ТКС и, по его словам, «не придал значения, потому что всё в порядке».
- Ноябрь 2025. Требование по ст. 93 НК РФ: договоры с экспертами, оферта на сайте, отчёты агентов, акты, реестры выплат, доступы к личным кабинетам агрегаторов. Отвечала бухгалтер на аутсорсе, Ирина. Часть документов не нашлась, часть отправили в виде скриншотов.
- Декабрь 2025 — январь 2026. Допросы по ст. 90 НК РФ: сначала бухгалтер, потом два эксперта-преподавателя.
- Начало марта 2026. Вручён акт.
К нам он приехал уже с актом на руках, когда от месячного срока на возражения (п. 6 ст. 100 НК РФ) оставалось девятнадцать дней.
Какие ошибки привели к доначислению по УСН?
Мы взяли неделю на экспресс-аудит: подняли банковские выписки за три года, выгрузки из трёх личных кабинетов, данные ККТ, договоры с экспертами и оферту с сайта в редакциях разных лет (её, к счастью, можно было восстановить). И увидели четыре разные проблемы, которые слились в одну большую.
Почему агентская модель существовала только в голове у клиента?
В оферте, которую покупатель акцептовал при оплате, чёрным по белому было написано: исполнитель — ИП. Он же отвечал за качество, он же возвращал деньги, он же значился в чеке. С экспертами договоры были оформлены как оказание услуг ему: эксперт проводит занятие, ИП платит фиксированную сумму или процент. Ни одного агентского договора за 2022–2023 годы. Ни одного отчёта агента. Ни одного упоминания о том, что деньги покупателей — транзитные.
Это классика. Предприниматель мыслит экономически: «Я забрал себе 30%, остальное отдал людям, значит, мой доход — 30%». А налоговая мыслит документами: кто в оферте исполнитель, кто в чеке продавец, кому принадлежат деньги на момент поступления. По ст. 346.15 и 346.17 НК РФ доход на упрощёнке — это всё, что поступило в оплату реализованных товаров, работ, услуг, в день поступления. Кассовый метод, без вариантов.
Можно ли вычитать комиссию агрегатора из дохода на УСН?
Вторая ошибка — тоже типовая и тоже дорогая. Покупатель платит 5 000 рублей. Сервис удерживает 3,5% и переводит на счёт 4 825. В книгу учёта попадало 4 825. За три года набежало прилично: комиссии трёх сервисов составили около 4,9 млн рублей — и все они выпали из базы.
На УСН «доходы» уменьшать поступления на расходы нельзя в принципе. Доход — это вся сумма, которую заплатил покупатель, включая ту часть, что осела у посредника. То, что деньги физически до вас не долетели, ничего не меняет: обязательство покупателя погашено в момент оплаты, а комиссия — это уже ваш расход в пользу платёжного сервиса. Судебная практика по этому вопросу единообразна: техническая модель расчётов на определение налоговой базы не влияет.
Чем опасен допрос в налоговой для бухгалтера?
Ирину вызвали в инспекцию по ст. 90 НК РФ. Она поехала одна, без юриста, потому что «я же не подозреваемая, я просто бухгалтер». Протокол мы читали с карандашом. Ключевой фрагмент:
— На основании каких документов вы отражали доход?
— На основании банковской выписки. Что пришло на счёт — то и доход.
— Агентские отчёты вы составляли?
— Нет, мне их никто не давал.
— Вам известно, что часть выручки проходила мимо расчётного счёта?
— Да, Артём Сергеевич говорил, что это деньги преподавателей.
Три ответа — и у инспекции готова конструкция: бухгалтер знала о полном обороте, документов агентской модели не было, значит, занижение осознанное. Отсюда штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ — 40% вместо 20%. Разница по акту — почти полтора миллиона.
Почему банк ограничил обслуживание по 115-ФЗ?
Параллельно банк ограничил дистанционное обслуживание и запросил документы по 115-ФЗ: транзитный характер операций, быстрый вывод средств физлицам-экспертам, несовпадение оборотов с налоговой нагрузкой. Клиент метался между инспекцией и банком и в итоге нигде не отвечал нормально.
Что делает защита после получения акта выездной налоговой проверки?
Сразу скажу честно: мы не обещали снять доначисление целиком. По сути спора инспекция была права, и делать вид, что «сейчас мы докажем агентскую схему», означало бы гарантированно проиграть и в УФНС, и в суде, потратив год и деньги. Наша задача была другая — выбить из расчёта всё, что в него попало неправомерно, сбить квалификацию со «злого умысла» и не дать делу уехать в уголовную плоскость.
Шаг 1. Как пересобрать расчёт инспекции и найти двойной учёт?
Первое, что мы делаем в таких кейсах, — не спорим с идеей, а проверяем арифметику. Инспекция считала базу так: взяла выгрузки трёх агрегаторов, сложила столбец «сумма платежа покупателя» и сверху ещё добавила поступления на расчётный счёт. Именно «сверху».
Мы свели всё в одну таблицу по номерам заказов: 41 тысяча строк за три года. Ушло девять дней работы двух специалистов. И нашли:
- Двойной учёт — 9,4 млн рублей. Часть заказов оплачивалась картой через эквайринг банка, но проходила и в реестре агрегатора как «инициированный платёж». Эти суммы инспекция посчитала дважды: и по выписке, и по выгрузке.
- Возвраты покупателям — 12,3 млн рублей. Онлайн-курсы возвращают часто: человек передумал, не пришёл, не подошёл формат. Возвраты шли через те же сервисы и в реестрах были отдельной строкой со знаком минус, но при сложении столбца их проигнорировали. Между тем п. 1 ст. 346.17 НК РФ прямо говорит: при возврате ранее полученных сумм доходы уменьшаются в том периоде, когда произведён возврат.
- Технические перечисления — 6,2 млн рублей. Пополнения депозита в сервисе с собственного счёта ИП, возвраты неудачных платежей, перевод остатка при закрытии кабинета одного из агрегаторов. Это не выручка вообще.
Шаг 2. Где агентская модель работала на самом деле?
С середины 2024 года клиент начал работать с двумя крупными школами по-другому: подписал с ними нормальные агентские договоры, поменял оферту (там появилась фраза «ИП действует от имени и по поручению партнёра»), в чеках появился признак агента, ежемесячно уходили отчёты. Он сам об этом не вспомнил — мы нашли это в переписке и в архиве сайта.
По этим сделкам доходом действительно является только вознаграждение. Мы подняли договоры, отчёты, чеки, акты сверки со школами и заявили этот блок в возражениях с полным пакетом. Из базы ушло ещё 18,6 млн рублей.
Это, кстати, важный момент: инспекция не обязана искать в вашу пользу. Она видит поток и облагает поток. Если внутри потока есть кусок, который живёт по другим правилам, доказывать это должны вы — документами, а не словами.
Шаг 3. Как снять умысел и штраф 40%?
Штраф 40% по п. 3 ст. 122 НК РФ строится на доказанном умысле. В акте умысел подпирался тремя вещами: июньскими пояснениями самого предпринимателя, показаниями бухгалтера и «систематичностью» занижения.
Мы построили обратную конструкцию и показали её на рассмотрении материалов (ст. 101 НК РФ):
- налогоплательщик не скрывал обороты — все расчёты шли через легальные платёжные сервисы, по ним формировались чеки, данные уходили в ФНС;
- никаких дроблений, обналички, подставных лиц, номинальных ИП — то есть ни одного признака схемы по ст. 54.1 НК РФ;
- на первое же требование предприниматель ответил, честно описав свою (ошибочную) логику, — человек, который прячет доход, так не пишет;
- ошибка носит методологический характер: неверное понимание момента признания дохода при расчётах через посредника.
Инспекция сопротивлялась, но переквалификация на п. 1 ст. 122 НК РФ прошла. Плюс мы заявили смягчающие обстоятельства (ст. 112, п. 3 ст. 114 НК РФ): правонарушение совершено впервые, недоимка частично погашена до вынесения решения, у ИП двое несовершеннолетних детей, на площадке заняты 14 человек. Штраф снизили ещё вдвое.
Шаг 4. Зачем нужен адвокат на допросе в ИФНС?
После возражений инспекция назначила дополнительные мероприятия налогового контроля (п. 6 ст. 101 НК РФ) и вызвала предпринимателя лично. Мы выехали с ним — это как раз тот случай, когда адвокат нужен не для красоты. Заранее прогнали три часа подготовки: какие вопросы будут, что отвечать про конкретного преподавателя, что отвечать про личный кабинет, где говорить «не помню, документы представлены», а где нужен развёрнутый ответ.
Самый опасный вопрос прозвучал ближе к концу:
— Артём Сергеевич, вы понимали, что деньги покупателей — это ваша выручка?
— Я понимал, что часть этих денег я обязан передать преподавателям, и считал своей выручкой остаток. Сейчас, изучив с юристами ст. 346.17 НК РФ, я вижу, что понимал неправильно.
Разница между этим ответом и ответом «ну да, знал, что вся сумма моя» — больше миллиона рублей штрафа в итоговом решении. Мы также следили, чтобы в протокол не попали формулировки инспектора, которые клиент «как бы подтвердил» кивком: перед подписанием прочитали всё, внесли два замечания.
Шаг 5. Как закрыть вопросы банка по 115-ФЗ и получить рассрочку?
Параллельно собрали пакет для банка по 115-ФЗ: пояснительная записка о модели бизнеса, договоры с экспертами, реестры выплат, декларации, платёжки по налогам. Обслуживание восстановили за две недели. А как только стало понятно, какая сумма останется в решении, подали заявление о рассрочке по ст. 64 НК РФ — с обеспечением, подтверждением сезонности выручки и расчётом, показывающим невозможность заплатить единовременно.
Каким оказалось решение по результатам выездной проверки?
Решение по итогам выездной проверки вынесли в мае 2026 года.
| Показатель | В акте | В решении |
| Занижение налоговой базы | 123 340 989 ₽ | 76 833 000 ₽ |
| Недоимка по УСН | 7 400 459 ₽ | 4 610 000 ₽ |
| Пени | ≈ 1 790 000 ₽ | 1 110 855 ₽ |
| Штраф | 2 960 184 ₽ (40%) | 461 000 ₽ (20%, снижен вдвое) |
| Итого | ≈ 12 150 000 ₽ | 6 181 855 ₽ |
Почти шесть миллионов ушло из расчёта. Оставшиеся 6 181 855 рублей — это, по-честному, заслуженные деньги: налог, который надо было платить с самого начала. Их мы «отбить» не могли и не пытались, потому что спорить против прямой нормы и однородной практики — это способ потратить год и ещё полмиллиона на юристов, чтобы получить тот же результат плюс новые пени.
Рассрочку дали на 12 месяцев. Бизнес не встал, счета не арестовали, материалы в следственные органы не ушли — а при неуплате доначисленного инспекция обязана их туда направить, и для предпринимателя это уже совсем другой уровень разговора.
Наша работа обошлась клиенту в 690 000 рублей: экспресс-аудит трёх лет, возражения, сопровождение рассмотрения материалов, выезд адвоката на допрос, пакет для банка и заявление на рассрочку. Соотношение считайте сами.
И ещё один момент, который в итоге оказался самым полезным. Пока шла проверка, мы переписали клиенту всю модель на будущее: нормальные агентские договоры со всеми экспертами, правильная оферта, признак агента в чеках, ежемесячные отчёты, учёт по валовым поступлениям с реестрами агрегаторов. И отдельно сели за НДС. Реальный оборот 2024 года — далеко за 60 млн рублей, а значит, с 1 января 2025 года упрощенец становится плательщиком НДС (при таких доходах — по ставке 5% без вычетов). Деклараций у него, разумеется, не было. Пересчитали 2025 год по фактическим поступлениям и сдали сами, не дожидаясь требования: так это стоит доплаты и пеней, а не второй проверки со штрафом.
Какие выводы стоит сделать бизнесу на УСН?
1. Доход на УСН — это то, что заплатил покупатель, а не то, что дошло до счёта. Комиссия агрегатора, маркетплейса, платёжного сервиса, эквайринга — это ваш расход, а не чужие деньги. На объекте «доходы» он не вычитается вообще. Проверьте свою книгу учёта прямо сегодня: если вы ставите туда суммы из банковской выписки, а не из реестра платёжного сервиса, у вас уже есть недоимка, и она растёт каждый месяц.
2. Агентская модель живёт в документах, а не в договорённостях. Хотите платить налог только с вознаграждения — нужен агентский договор, оферта, в которой вы действуете от имени принципала, признак агента в чеке, отчёты агента с подписями, отдельный учёт. Всё это должно существовать до первой продажи, а не появиться в ответ на требование. Задним числом такие пакеты инспекция вычисляет мгновенно — по метаданным, по IP, по датам отправки отчётов.
3. Ответ на первое требование — это уже позиция по будущему делу. Письмо, написанное с телефона за пятнадцать минут, потом четыре раза цитируют в акте и разворачивают против вас. Пояснения по ст. 88 НК РФ стоит писать так, будто их прочитает судья, — потому что примерно так и бывает.
4. Бухгалтер на допросе — самый уязвимый свидетель. Не потому, что она плохая, а потому что она отвечает честно и по-бухгалтерски: «что пришло на счёт, то и доход». Три таких ответа — и у инспекции готов умысел со штрафом 40%. Любой вызов по ст. 90 НК РФ, даже «просто поговорить», требует подготовки, а лучше — сопровождения.
5. Спорить надо не со всем актом, а с тем, что реально можно отбить. В этом деле выиграли не юридические конструкции, а девять дней сверки 41 тысячи строк. Двойной учёт, непринятые возвраты, технические переводы, пропущенный агентский блок — вот где лежали 46,5 млн рублей налоговой базы. Инспекторы тоже люди, они складывают столбцы в Excel и редко проверяют свои же выгрузки. Проверять их — ваша работа.
Если у вас похожая ситуация
Признаки, при которых стоит пересчитать себя, не дожидаясь письма из ИФНС: вы принимаете оплату через агрегаторы, маркетплейсы или платёжных агентов; часть выручки уходит партнёрам напрямую; в книге учёта стоят суммы из банковской выписки; агентские договоры есть «в принципе», но отчётов агента никто не видел. Данные о ваших реальных оборотах у инспекции уже есть — их отдают и сервисы, и банки, и онлайн-кассы. Вопрос только в том, когда до них дойдут руки.
Если проверка уже началась — решение о выездной получено, идут требования и допросы, — не тяните до акта: после него поле для манёвра сужается в разы. Мы садимся в дело на любой стадии, пересобираем расчёт инспекции, готовим возражения и ходим с клиентом на все процедуры: сопровождение выездной налоговой проверки.
Частые вопросы
За какой период проводится выездная налоговая проверка?
Инспекция проверяет три календарных года, предшествующих году вынесения решения о проверке, плюс текущий период. В этом кейсе решение о выездной проверке вынесли в октябре 2025 года, и в охват попали 2022, 2023 и 2024 годы.
Что делать после получения акта выездной проверки?
У вас есть месяц на письменные возражения (п. 6 ст. 100 НК РФ). За это время нужно перепроверить весь расчёт инспекции по первичным данным, собрать документы по спорным эпизодам и оспорить квалификацию, если вам вменили умысел со штрафом 40%. Дальше — рассмотрение материалов по ст. 101 НК РФ, где позицию нужно защищать лично.
Считается ли доходом на УСН комиссия платёжного агрегатора?
Да. Доходом признаётся вся сумма, которую заплатил покупатель, а не остаток, дошедший до расчётного счёта. На объекте «доходы» комиссия сервиса не уменьшает базу вообще — это ваш расход. Учёт «по банковской выписке» при работе через агрегаторы почти всегда даёт недоимку.
Нужен ли адвокат на допросе в налоговой по ст. 90 НК РФ?
Да, если допрос связан с проверкой вашей компании. Свидетель отвечает честно и «по-житейски», а инспекция строит из его ответов доказательство умысла. Адвокат готовит к вопросам, следит за формулировками в протоколе и вносит замечания до подписания. Выезд специалиста «Проверен Групп» на допрос стоит 60–75 тыс. рублей за выезд до 6 часов.
Можно ли получить рассрочку по доначислениям после проверки?
Да, по ст. 64 НК РФ. Заявление подают с обоснованием невозможности единовременной уплаты, расчётом денежного потока и обеспечением. В этом кейсе рассрочку дали на 12 месяцев, что позволило бизнесу продолжить работу без ареста счетов.
